当“物权证书”变成“一纸空文”：穿透式审判对物权公示原则的冲击与警示

　　——从浙江衢州一起破产纠纷案看司法实践中形式正义与实质正义的边界

　　编者按：

　　不动产物权以登记为准，这是《民法典》确立的基本规则，也是市场交易安全的基石。然而，在近年来的司法实践中，一种被称为“穿透式审判”的思维正在深刻改变这一规则。当法院以“探究真实意思表示”为由，否定已经完成的不动产登记的公示效力时，一个值得警惕的问题浮出水面：合法取得的物权，究竟能否受到法律的稳定保护？

　　本文以浙江省衢州市的一起真实案件为切入点，剖析穿透式审判对物权公示原则的冲击，为市场主体提供警示与思考。

　　一、案件回顾：合法拍卖取得的商铺，为何要“还”回去？

　　2020年，浙江衢州的叶晓剑通过浙江嘉泰拍卖有限公司的公开拍卖，以482万元合法竞得衢州市衢江区莲花镇振兴街35间商铺，并依法办理了不动产权证书。同年，他又通过签订《浙江省二手房买卖合同》，以580万元购买了一处房产，同样完成了过户登记。

　　然而，四年后，衢州市衢江区人民法院的一纸判决要求叶晓剑返还249,510.60元现金，并将尚未出售的3间商铺过户回原所有者——已进入破产程序的衢州市楷亚实业有限公司。如不能过户，则需赔偿约193万元。

　　为什么合法取得的物权，会被法院要求“返还”？

　　法院的推论是：叶晓剑与楷亚公司之间“名为投资、实为借贷”。双方先前签订的投资协议约定叶晓剑投入资金、收取固定回报（3个月回报10%、月息1分），符合民间借贷特征。而此后的拍卖和房屋买卖，并非真实的物权交易，而是为实现借贷担保而设置的“让与担保”路径，属于“虚假的意思表示”。因此，在叶晓剑的借贷债权已获全额清偿后，其继续占有的商铺及多收款项应予返还。

　　这一判决，得到了衢州市中级人民法院二审的支持。叶晓剑的再审申请亦被驳回。

　　二、法律警示：物权公示原则遭遇“穿透式”挑战

　　本案的核心争议，触及了物权法的根基——公示公信原则。

　　《民法典》第209条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。”第216条规定：“不动产登记簿是物权归属和内容的根据。”

　　按照这一原则，叶晓剑持有合法的不动产权证书，其物权人地位应当受到法律保护。任何人主张其物权取得存在瑕疵，必须提供充分证据证明登记错误或物权行为存在法定无效情形。

　　然而，在本案中，法院并未以登记错误或物权行为无效为由否定叶晓剑的物权。而是通过“穿透”此前签订的《投资经营协议书》《借款协议》等文件，认定双方的真实意思是借贷关系，进而将已经完成的拍卖、买卖行为定性为“虚假的意思表示”，最终否定了登记的效力。

　　这一裁判逻辑带来的警示是：

　　1. 物权登记的稳定性被削弱

　　如果一份已经完成的、经过公开拍卖程序的物权交易，可以被事后的“意思表示审查”所推翻，那么任何市场主体都可能面临一个风险：多年前的一份意向协议，可能成为日后物权被追回的“定时炸弹”。

　　2. 交易安全的预期被打破

　　市场主体在进行物权交易时，通常信赖登记簿的记载。如果法院可以在多年后以“真实意思表示”为由否定登记的效力，那么交易安全的预期将荡然无存。这种不确定性，将严重抑制市场交易活力。

　　3. “穿透”的边界在哪里？

　　穿透式审判的本意是防止当事人利用法律形式规避监管、损害他人利益。但当“穿透”可以无限追溯、可以否定已经完成多年的物权登记时，其边界在哪里？标准是什么？本案判决未能给出清晰的指引。

　　三、司法实践中的两难：形式正义与实质正义的平衡

　　必须承认，本案并非“黑白分明”。从实质交易关系看，叶晓剑与楷亚公司之间的确存在借贷特征：叶晓剑投入资金、收取固定回报、不承担企业经营风险。法院认定其为“名为投资、实为借贷”，有其事实基础。

　　此外，拍卖程序也存在值得商榷之处：35间商铺整体拍卖，起拍价480万元，仅有两名竞买人，其中一人的保证金系叶晓剑代付；成交价仅比起拍价高出2万元（482万元）；叶晓剑未实际“额外”支付拍卖款，而是以其之前的垫资款抵销。这些事实，确实让拍卖的“真正竞争性”受到质疑。

　　因此，本案折射出司法实践中一个深层次的困境：当形式上的合法物权登记与实质上的交易关系发生冲突时，法院应当如何抉择？

　　如果坚持形式正义：叶晓剑的物权应当受到保护，但可能纵容当事人利用物权登记规避监管、损害其他债权人利益。

　　如果坚持实质正义：可以追回破产财产、公平清偿其他债权人，但可能动摇物权公示原则的根基，损害市场对登记制度的信赖。

　　本案法院选择了后者。这一选择在个案中可能实现了“公平”，但其长远影响值得警惕。

　　四、对市场主体的警示与建议

　　警示一：书面文件具有“穿透”效力

　　即使你通过合法拍卖、买卖取得了物权，法院仍可能审查交易背后的“真实意思表示”。因此，任何协议、承诺书、股东会决议等文件，都可能成为日后被“穿透”的依据。建议在交易中明确约定法律关系性质，避免使用“投资”“回报”等可能被解释为借贷的表述。

　　警示二：物权登记并非“绝对安全”

　　物权登记虽然具有公示公信效力，但在涉及破产、虚假诉讼、恶意串通等情形时，法院可能“穿透”登记，审查实质交易关系。建议在进行大额物权交易时，保留完整的资金往来凭证、合同文件、决策文件，以证明交易的独立性和真实性。

　　警示三：注意“让与担保”的法律风险

　　以物抵债、名为买卖实为担保的交易模式，在法律上被认定为“让与担保”。在债务人破产时，担保物可能被纳入破产财产，债权人可能面临“人财两空”的风险。建议优先采用法定的抵押、质押等担保方式，避免采用“过户式担保”。

　　警示四：程序权利不可忽视

　　本案中，叶晓剑因二审未到庭被按撤回上诉处理，再审申请亦被驳回。程序上的瑕疵，可能导致实体权利的丧失。建议在诉讼中积极行使各项程序权利，必要时及时聘请专业律师。

　　五、物权公示原则不应被轻易“穿透”

　　物权公示原则是市场经济的基石。如果这一原则可以被“穿透式审判”轻易突破，那么物权登记的权威性将大打折扣，市场交易的安全感将严重受损。

　　当然，我们理解法院在处理破产案件时追求实质公平的初衷。但公平的实现，不应以牺牲基本法律原则为代价。当“穿透”成为一种常态，当已登记的物权可以被事后推翻，市场将陷入“人人自危”的困境。

　　本案的警示意义在于：司法实践应当在形式正义与实质正义之间寻找平衡，而非简单地“以实质否定形式”。物权公示原则的权威，需要司法裁判的坚定维护。

　　对于市场主体而言，本案传递的信号是明确的：在签订任何协议、进行任何物权交易之前，务必厘清法律关系、保留完整证据，切勿以为“登记了就万事大吉”。

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