黄河三角洲投资及胡瀚阳等三人收警示函 涉基金财产混同、信披违规等多项违规

　　2025年11月10日，山东证监局发布行政监管措施决定书，对黄河三角洲投资管理有限公司（下称“黄河三角洲投资”）及相关责任人胡瀚阳、卞桂玲、孙曼采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。此次处罚直指该公司在私募基金业务中存在的多项违规行为，包括合格投资者管理不规范、资金拆借违规、基金财产混同及信息披露不实等问题。

　　多项违规行为曝光：从合格投资者管理到财产混同

　　根据监管部门调查结果，黄河三角洲投资在私募投资基金业务开展过程中存在四大类违规行为：

　　一是合格投资者确定及风险揭示程序不规范，未能严格执行私募基金合格投资者管理制度，可能导致不具备风险承受能力的投资者参与相关产品。

　　二是违反合伙协议约定对外开展资金拆借活动，并通过向外借款的方式向合伙人分配投资收益，该行为违背了基金财产独立运作的基本原则，可能损害投资者利益。

　　三是管理的部分私募基金财产不独立，与管理人及关联方财产存在混同情况，这一行为直接违反了私募基金财产独立性要求，可能导致基金财产被挪用或侵占的风险。

　　四是未在中国证券投资基金业协会如实披露公司实际控制人及关联方信息，信息披露的不完整可能影响投资者对管理人真实情况的判断。

　　上述行为分别违反了《私募投资基金监督管理条例》第十一条第二项、第三项，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条第一款、第二十五条第一款的规定。

　　责任人被追责：实际控制人、法定代表人及合规负责人均受罚

　　监管部门指出，胡瀚阳作为黄河三角洲投资的实际控制人，实际负责公司管理决策；卞桂玲时任公司法定代表人、执行董事兼总经理，为公司经营管理主要负责人；孙曼作为公司合规风控负责人，对上述违规行为负有直接责任。三人的行为均违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款关于“私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”的规定。

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条，山东证监局决定对上述三人一并采取出具警示函的行政监管措施。

　　监管依据与后续权利：警示函记入诚信档案，当事人可申请复议或诉讼

　　山东证监局明确，此次警示函措施将记入证券期货市场诚信档案数据库。根据相关规定，当事人如对该监督管理措施不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。值得注意的是，复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　此次监管处罚再次凸显了私募基金行业在合规运作、风险控制及信息披露等方面的监管要求，监管部门对基金财产独立性、投资者适当性管理等核心环节的监管力度持续强化。